小さな会社の譲渡価格はどう決まるのか（純資産と営業権の考え方）

スモールM&Aで会社を譲るとき、価格はどう決まるのか。時価純資産と営業権（のれん）を組み合わせる年買法の考え方を、税理士の視点でやさしく整理します。価格を上げる前に、まず数字を整理する大切さもお伝えします。

スモールM&Aで会社を譲ろうと考えたとき、多くの経営者が最初に気にするのが「いくらで譲れるのか」です。価格がどう決まるのかを知っておくと、相談の場で提示された数字の意味が分かり、話に流されにくくなります。

譲渡価格は「時価純資産＋営業権」で考える

中小企業の譲渡価格は、時価純資産額に営業権（のれん）を加える考え方がよく使われます（経済産業省中小M&Aの譲渡額の算定方法）。

難しい数式に見えますが、「会社にいま残っている正味の財産」と「これからも稼ぐ力の評価」を足したもの、と考えると分かりやすくなります。前者が時価純資産、後者が営業権です。この2つに分けて考えることが、価格を理解する出発点になります。

純資産は、資産から負債を引いたものです。ただし、決算書に載っている簿価のままではなく、時価に直して考えます。

たとえば、土地や有価証券に含み損益があれば反映し、回収できない売掛金や引当の不足があれば調整します。簿価と時価が大きくずれている会社ほど、ここを整理する価値があります。決算書の数字をそのまま価格の前提にしてしまうと、実態とずれた話になりかねません。

実際、「決算書の純資産額がそのまま会社の値段だと思っていた」とおっしゃる経営者の方は少なくありません。

営業権は「これからも稼ぐ力」への評価です。中小企業では年買法（年倍法）がよく使われます。これは、時価純資産に営業利益の数年分を加える簡便な方法で、一般に3〜5年分を上乗せします（日本政策金融公庫譲渡価格算出ツール）。

何年分を乗せるかは、業種や収益の安定性、取引先との関係などで変わります。明確な正解があるわけではなく、あくまで交渉のたたき台として使われる目安です。

算定した価格は、交渉の出発点にすぎません。買い手の見方、引き継ぐ資産・負債の範囲、個人保証や役員退職金の扱いによって、最終的に経営者の手元に残る金額は変わります。

「算定額がそのまま手残りになる」わけではないことを押さえておくと、提示された数字に一喜一憂せずに済みます。

実際の価格交渉でも、提示額と最終的な手残りが大きく変わるケースは少なくありません。

価格を意識すると「どう上げるか」に関心が向きがちです。ですが、その前に自社の数字を整理することが先です。利益の実態、役員報酬の取り方、借入、個人保証。これらが整理されていないと、価格の話そのものに流されやすくなります。

仲介会社に相談する前にどんな数字を整理しておくとよいかは、M&A仲介会社に相談する前に整理したいことでも扱っています。

「価格をいくらにできるか」だけを気にしてご相談に来られた経営者の方も、数字を整理しながらお話を進めるうちに、別の論点が見えてくることがあります。

価格の決まり方を知っておくと、提示された数字が何を根拠にしているかが分かります。根拠が分かれば、感情ではなく数字で判断でき、廃業・第三者承継・そのまま継続のどれを選ぶかも落ち着いて比較できます。選択肢全体の比較は廃業・事業承継・スモールM&Aの選択肢比較で整理しています。