後継者がいないとき、廃業や第三者への譲渡だけが選択肢ではありません。長く働いてきた役員や従業員に会社を継いでもらう方法もあります。ただ、「継いでほしい」という気持ちだけでは進みません。株式の買取資金、税金、個人保証など、お金の論点を先に整理しておく必要があります。
従業員承継とはどういう選択肢か
親族に後継者がいない場合でも、役員や従業員に会社を引き継いでもらう方法があります。これを従業員承継と呼びます。なかでも、従業員が自社株式を買い取って経営権を引き継ぐ形は EBO（エンプロイー・バイアウト：従業員による会社の買収）と呼ばれます。
長年その会社を支えてきた人が継ぐため、事業・雇用・取引先を残しやすいという利点があります。一方で、株式をどう買い取るか、保証をどうするかといった現実的な論点が必ず出てきます。廃業や第三者承継を含めた選択肢全体は 後継者がいない会社はどうする？ でも整理しています。
最大の壁は「株式の買取資金」
従業員承継で最も高いハードルが、後継者となる従業員が自社株を買い取る資金です。中小企業でも、株式の評価額が数千万円規模になることは珍しくありません。長く勤めた従業員であっても、個人の蓄えだけでこれを用意できるケースは多くありません。
そのため、従業員承継を考えるなら「気持ちがあるか」より先に「資金をどう設計するか」を確認することになります。ここを曖昧にしたまま話を進めると、最後の段階で行き詰まりやすくなります。
買取資金をどう用意するか
代表的なのは金融機関からの融資です。事業承継向けの融資・保証制度も整備されており、日本政策金融公庫や信用保証協会の事業承継支援メニューを使える場合があります（全国信用保証協会連合会 事業承継をお考えの方）。また、一度に全株を買い取るのではなく、数年かけて段階的に取得していく方法もあります。
事業承継向けの制度を使っても、状況によっては全額をまかなえるとは限りません。早い段階から入念に準備しておくことが大切です。
個人保証を従業員が引き継ぐ問題
中小企業の融資では、経営者が個人で会社の借入を保証していること（経営者保証）が多くあります。従業員が経営を引き継ぐと、この保証も引き継ぐことになりがちです。保証の存在を知らないまま承継の話を進め、後で気づくケースもあります。
近年は「経営者保証に関するガイドライン」（全国銀行協会）の運用が進み、法人と個人の資産が分離されている、会社の収益力で返済の見込みがある、財務情報が適切に開示されている、といった要件を満たせば保証を外す検討ができるようになっています。承継の前に、誰が何を保証しているかを一覧化しておくことが出発点です。
銀行ごとに保証解除の条件が異なったり、承認に時間がかかったりするケースもあります。
株価をどう決めるか
従業員に売る場合でも、株価は合理的な根拠をもって決める必要があります。著しく低い価格で譲渡すると、税務上は贈与とみなされて課税が生じることがあります。逆に高すぎても従業員側の資金負担が重くなります。
非上場株式の評価にはいくつかの方法があり、会社の規模や株主構成によって使う方法が変わります。「いくらなら従業員が買えるか」だけで決めず、税務上も説明できる価格の根拠を税理士と整理しておくことが、後のトラブルを防ぎます。
従業員承継を現実的にするために、先に整理すること
従業員承継は、株式の評価額・買取資金の調達・個人保証の扱い・税金、この4つを先に整理すると、現実的に進むかどうかが見えてきます。どれか一つでも抜けると、途中で止まりやすくなります。
廃業や第三者承継と比べてどうかも含めて検討したい場合は、廃業・事業承継・スモールM&Aの選択肢比較 で全体像を整理しています。
従業員承継では、後継者となる従業員側の個人資金についてのご相談をいただくケースがほとんどです。